开云 开云体育平台开云 开云体育平台亿田智能(300911):深圳价值在线信息科技股份有限公司关于浙江亿田智能厨电股份有限公司2021年限制性激励计划回购注销部分限制性相关事项之独立财务顾问报告

　　原标题:亿田智能:深圳价值在线信息科技股份有限公司关于浙江亿田智能厨电股份有限公司2021年限制性激励计划回购注销部分限制性相关事项之独立财务顾问报告

　　《浙江亿田智能厨电股份有限公司 2021年限制性 激励计划（草案）》

　　《深圳价值在线信息科技股份有限公司关于浙江亿田 智能厨电股份有限公司 2021年限制性激励计划回 购注销部分限制性相关事项之独立财务顾问报告》

　　公司根据本计划规定的条件和价格，授予激励对象一定 数量的公司，该等设置一定期限的限售期，在 达到本计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通

　　按照本激励计划规定，获得限制性的公司（含控股 子公司）高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业 务）人员及董事会认为需要激励的其他人员

　　自限制性首次授予登记完成之日起至激励对象获 授的限制性全部解除限售或回购注销完毕之日止， 最长不超过 84个月

　　本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就， 限制性不得转让、用于担保或偿还债务的期间

　　本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限 制性可以解除限售并上市流通的期间

　　注：1、本独立财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

　　2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　价值在线接受委托，担任亿田智能2021年限制性激励计划的独立财务顾问并出具本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，在亿田智能提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供亿田智能全体股东及各方参考。

　　本独立财务顾问报告所依据的文件、开云 开云体育APP材料由亿田智能提供或为其公开披露的资料，亿田智能已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次激励计划的相关情况及其公开披露的相关信息真实、准确、完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本独立财务顾问仅就本次激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、相关定价依据和定价方法的合理性、是否损害公司利益以及对股东利益的影响等发表意见，不构成对亿田智能的任何建议，对者依据本报告所做出的任何决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

　　本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

　　本独立财务顾问提请公司全体股东认真阅读公司公开披露的《浙江亿田智能厨电股份有限公司 2021年限制性激励计划（草案）》等关于本次激励计划的相关信息。

　　本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，遵循客观、公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查，并和公司相关人员进行了有效的沟通。在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

　　一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，公司所处行业的国家政策、市场环境无重大变化，上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化。

　　三、本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效的批准，并最终能够如期完成。开云 开云体育APP

　　四、实施本次激励计划的有关各方能够遵循诚实守信原则，按照股权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务。

　　一、公司于 2021年 9月 9日召开了第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021 年限制性激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对上述议案发表了独立意见，律师及独立财务顾问出具了相应的报告。

　　二、开云 开云体育官网公司于 2021年 9月 9日召开了第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于核实的议案》。

　　三、公司于 2021年 9月 11日至 2021年 9月 20日对公司 2021年限制性激励计划首次授予激励对象的姓名和职务进行了内部公示。在公示的期限内，开云 开云体育APP公司监事会未收到任何个人或组织对公司本激励计划首次授予激励对象提出的异议。公司于 2021年 9月 22日披露了《浙江亿田智能厨电股份有限公司监事会关于公司 2021 年限制性激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　四、公司于 2021年 9月 27日召开 2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021年限制性激励计划有关事项的议案》。公司就内幕信息知情人及激励对象在本激励计划草案公开披露前 6 个月内买卖公司的情况进行了自查，并于 2021年 9月 28日披露了《关于 2021年限制性激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司情况的自查报告》。

　　五、公司于 2021年 9月 27日召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整 2021年限制性激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性的议案》。公司独立董事对上述议案发表了独立意见。公司监事会对授予日激励对象名单（调整后）再次进行了审核并发表了核查意见，律师及独立财务顾问出具了相应的报告。

　　六、公司于 2021年 10月 28日发布了《关于 2021年限制性激励计划授予登记完成公告》，完成向符合条件的 82名激励对象授予 142.65万股限制性。本次限制性授予完成后，公司股份总数由 106,666,700股增加至108,093,200股。

　　七、2022年 4月 17日，公司召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性的议案》。公司同意回购注销 2021年限制性激励计划已授予但尚未解除限售的限制性 9万股，公司独立董事就本次激励计划回购注销相关事项发表独立意见，律师及独立财务顾问出具了相应的报告。

　　八、2022年 5月 12日，公司召开了 2021年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性的议案》，同意公司回购注销 3名激励对象已获授但尚未解锁的限制性共 9万股，回购价格为 30.01元/股，并在巨潮资讯网披露了《浙江亿田智能厨电股份有限公司关于回购注销部分限制性减少注册资本暨通知债权人的公告》。

　　九、2022年 6月 21日，公司披露了《浙江亿田智能厨电股份有限公司关于部分限制性回购注销完成的公告》，截至 2022年 6月 20日，公司已完成对 3名激励对象合计 9万股限制性的回购注销。开云 开云体育官网

　　十、2022年 10月 13日，公司召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性的议案》。公司同意回购注销2021年限制性激励计划 3名激励对象已授予但尚未解除限售的限制性 51.50万股，回购价格为 29.4095001元/股，公司独立董事就本次激励计划回购注销相关事项发表独立意见，律师及独立财务顾问出具了相应的报告。

　　十一、2022年 10月 13日，公司召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于 2021年限制性激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司同意在第一个限售期满后对符合解除限售条件的76名首次授予激励对象合计82,150股限制性办理解除限售事宜。监事会对本次解除限售的激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见。公司独立董事就本次激励计划解除限售相关事项发表独立意见，律师及独立财务顾问出具了相应的报告。

　　十二、2022年 10月 31日，公司召开了 2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性的议案》，同意公司回购注销 3名激励对象已获授但尚未解锁的限制性共 51.50万股，回购价格为 29.4095001元/股，并在巨潮资讯网披露了《浙江亿田智能厨电股份有限公司关于回购注销部分限制性减少注册资本暨通知债权人的公告》。

　　十三、2022年 12月 12日，公司召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性的议案》。公司同意回购注销 2021年限制性激励计划 1名激励对象已授予但尚未解除限售的限制性 9万股，回购价格为 29.4095001元/股，公司独立董事就本次激励计划回购注销相关事项发表独立意见，律师及独立财务顾问出具了相应的报告。

　　鉴于 1名激励对象离职，开云 开云体育官网已不符合参与本激励计划的条件，根据公司《激励计划（草案）》的规定，拟对上述激励对象已授予但尚未解除限售的 9万股限制性进行回购注销。

　　根据《激励计划（草案）》“第十四章限制性回购注销原则”中的相关规定：激励对象获授的限制性完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性的回购价格做相应的调整。调整方法如下：

　　P＝P -V，其中 P 为调整前的每股限制性回购价格；V为每股的派息0 0

　　公司于 2022年 6月 29日实施权益分派，向全体股东每 10股派 6.004999元人民币现金（含税）。因此，本次限制性回购价格为：授予价格 30.01元/股-每股派息额 0.6004999元/股=29.4095001元/股。

　　若公司在操作回购前发生资本公积转增股本、派发红利、配股股份等事项时，公司将根据《激励计划（草案）》相关规定再次调整回购价格。

　　本次拟回购限制性所需的资金来源于公司自有资金，涉及的回购所需资金总额为2,646,855.009元。若实际回购时调整回购价格的，则回购所需资金总额将相应调整。

　　本独立财务顾问认为：公司本次回购注销部分限制性事项已履行了现阶段必要的审批程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规及《激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；本次回购注销部分限制性事项尚需提交公司股东大会审议，履行注册资本减少的相关程序，并根据相关规定及时履行信息披露义务。

　　（本页无正文，为《深圳价值在线信息科技股份有限公司关于浙江亿田智能厨电股份有限公司 2021 年限制性激励计划回购注销部分限制性相关事项之独立财务顾问报告》之签章页）