本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2、前次业绩预告情况：歌尔股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月28日披露了《2022年年度业绩预告》，预计2022年度归属于上市公司股东的净利润区间为盈利406,096.79万元–470,217.33万元，比上年同期增长-5%–10%；扣除非经常性损益后的净利润区间为盈利364,080.01万元–402,404.23万元，比上年同期增长-5%–5%。

　　公司已就本次业绩预告有关事项与会计师事务所进行沟通确认，公司与中喜会计师事务所（特殊普通合伙）针对上述报告期业绩预告相关修正后数据不存在重大分歧。

　　公司于2022年11月9日的《歌尔股份有限公司风险提示性公告》中披露了关于收到境外某大客户的通知暂停生产其一款智能声学整机产品的事项。

　　在上述事项发生后，公司管理团队积极应对，与客户保持紧密沟通，推动相关事项的后续解决。同时，公司遵守信息披露相关法律法规，积极履行相关信息披露义务。在此过程中，公司高度重视者特别是中小者对于上述事项及其后续进展的关注，以及部分者希望公司尽快形成结论并及时公告的建议。

　　基于目前进展情况，该款产品预计在2022年度内无法恢复正常生产发货。受此影响，公司本年度营业收入减少不超过33亿元，与之相关的直接损失约9亿元（包括直接利润减少和停工损失等）。鉴于公司与该客户就该款产品在后续恢复生产、市场份额、订单数量等仍在进行沟通，存在不确定性，根据《企业会计准则》要求，公司对该产品固定资产、存货等相关资产进行清查评估，重新估计可收回金额并进行减值测试。经过与会计师事务所进行沟通后，充分考虑该事项影响并基于谨慎性原则，公司拟增加计提资产减值准备，确认资产减值损失。上述减值损失预计约11-15亿元（其中存货跌价损失约7-9亿元，固定资产减值损失约4-6亿元）。

　　综上，受该事项影响，公司直接损失和资产减值损失约20-24亿元，对2022年度经营业绩产生显著影响。经调整后的2022年度归属于上市公司股东的净利润170,988.12万元–213,735.15万元，同比降低50%-60%。

　　1、本次业绩预告修正是公司财务部门初步估算结果，具体财务数据以公司正式披露的2022年年度报告为准。敬请广大者谨慎决策，注意风险。

　　2、公司董事会对本次业绩预告修正给广大者带来的影响表示诚挚的歉意。公司将严格按照相关法律法规的规定和要求，及时做好信息披露工作。

　　证券代码：002241  证券简称：歌尔股份  公告编号：2022-107

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　经歌尔股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二次会议审议通过，公司将于2022年12月19日召开2022年第三次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

　　2、股东大会的召集人：公司董事会。本次股东大会由公司第六届董事会第二次会议决定召开。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、交易所业务规则和《公司章程》等的规定。

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2022年12月19日上午9:15—2022年12月19日下午3:00期间任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所互联网投票系统和交易系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东应在本通知列明的有关时限内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统进行网络投票。

　　（3）公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式进行表决，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　8、现场会议召开地点：山东省潍坊市高新技术产业开发区东方路268号歌尔股份有限公司电声园一期综合楼A-1会议室

　　9、提示公告：本次股东大会召开前，公司将于2022年12月19日发布提示性公告。

　　根据《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，本次股东大会审议的提案对中小者的表决进行单独计票，单独计票结果将及时公开披露。

　　（1）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡或持股凭证办理登记手续；委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书（详见附件二）、委托人股东账户卡及身份证在通知中确定的登记时间办理参会登记手续。法人股东应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书及身份证办理登记手续；委托代理人的，应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、授权委托书（详见附件二）及委托人股东账户卡在通知确定的登记时间办理参会登记手续。

　　（2）异地股东可采用信函或传真的方式登记。传线前送达或传真至公司董事会办公室。请采用信函或传真方式进行登记的股东，在信函或传真发出后，拨打公司董事会办公室电线，下午2：00—5：00

　　山东省潍坊市高新技术产业开发区东方路268号歌尔股份有限公司董事会办公室

　　7、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遭遇突发重大事件的影响，本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　8、特别提醒：新冠疫情防控期间，鼓励通过网络投票方式参加股东大会。确需现场参会的股东、股东代理人，请密切关注并遵守疫情防控政策。为避免不必要的麻烦，请各位股东、股东代理人务必在参会登记之前与公司沟通当地最新疫情防控要求。现场参会的股东、股东代理人需在会议当天配合公司完成防疫检查工作后方可参会。

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362241”，投票简称为“歌尔投票”。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年12月19日（现场股东大会召开日）上午9：15，结束时间为2022年12月19日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　本人（本单位）作为歌尔股份有限公司股东，兹授权先生/女士（身份证号码：），代表本人（本单位）出席歌尔股份有限公司于年月日召开的2022年第三次临时股东大会，并在会议上代表本人（本单位）行使表决权。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　歌尔股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二次会议（以下简称“本次会议”）通知于2022年11月29日以电子邮件方式发出，于2022年12月2日以通讯表决方式召开。公司董事长姜滨先生主持会议，本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。公司监事冯蓬勃先生、徐小凤女士、魏文滨先生及董事会秘书贾军安先生列席了本次会议。

　　同意公司及公司子公司担任普通合伙人的青岛同歌一期创业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“同歌一期基金”）分别以自有资金4,000万元、6,000万元认购万有引力（宁波）电子科技有限公司（以下简称“万有引力”）的新增注册资本（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，公司及同歌一期基金将分别持有万有引力4.1129%、2.4493%的股权。

　　公司第五届董事会董事刘成敏先生（于2022年11月15日届满离任）担任法定代表人并实际控制的企业为万有引力的现有股东共青城追远二期创业合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人，本次交易构成关联交易。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组和重组上市。根据《深圳证券交易所上市规则》及《歌尔股份有限公司章程》的规定，本次交易无需提交公司股东大会审议批准。

　　董事段会禄先生、李友波先生为本次员工持股计划参与人，对本项议案回避表决。

　　公司董事会同意根据上述对《歌尔股份有限公司“家园6号”员工持股计划（草案）》及其摘要的调整相应调整《歌尔股份有限公司“家园6号”员工持股计划管理办法》相关条款。

　　董事段会禄先生、李友波先生为本次员工持股计划参与人，对本项议案回避表决。

　　公司董事会现提请于2022年12月19日下午2：00在山东省潍坊市高新技术产业开发区东方路268号歌尔股份有限公司电声园一期综合楼A1会议室召开2022年第三次临时股东大会。

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　歌尔股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第二次会议（以下简称“本次会议”）通知于2022年11月29日以电子邮件方式发出，于2022年12月2日以通讯表决方式召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，监事会主席冯蓬勃先生主持会议。本次会议符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。

　　公司及公司子公司担任普通合伙人的青岛同歌一期创业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“同歌一期基金”）拟分别以自有资金4,000万元、6,000万元认购万有引力（宁波）电子科技有限公司（以下简称“万有引力”）的新增注册资本（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，公司及同歌一期基金将分别持有万有引力4.1129%、2.4493%的股权。

　　公司第五届董事会董事刘成敏先生（于2022年11月15日届满离任）担任法定代表人并实际控制的企业为万有引力的现有股东共青城追远二期创业合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人，本次交易构成关联交易。

　　经核查，监事会认为：本次对外涉及关联交易事项的相关决策和审议程序符合《深圳证券交易所上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号--交易与关联交易》等相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，决策程序合法有效。该事项的实施符合公司战略规划部署及经营发展的需要，不存在影响公司持续经营能力、经营成果等情形，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，监事会一致同意本次交易事项。

　　经认真审核，监事会认为：本次《歌尔股份有限公司“家园6号”持股计划（草案）》及其摘要有关内容的调整有助于推进公司“家园6号”员工持股计划的实施，以促进公司优秀管理人才和业务骨干共同努力，推动公司的长期稳定发展。调整的相关内容符合《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件的规定，调整后的持股计划仍遵循“依法合规”、“自愿参与”、“风险自担”的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形，不存在禁止实施员工持股计划的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　关联监事冯蓬勃、徐小凤、魏文滨回避表决。监事会无法形成有效决议，本议案直接提交公司股东大会审议。

　　经认真审核，监事会认为：本次《歌尔股份有限公司“家园6号”持股计划管理办法》的调整有助于推进公司“家园6号”员工持股计划的实施及管理，以促进公司优秀管理人才和业务骨干共同努力，推动公司的长期稳定发展。调整的相关内容符合《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　关联监事冯蓬勃、徐小凤、魏文滨回避表决。监事会无法形成有效决议，本议案直接提交公司股东大会审议。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　为满足歌尔股份有限公司（以下简称“公司”）的战略发展需求，公司及公司子公司担任普通合伙人的青岛同歌一期创业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“同歌一期基金”）拟分别以自有资金4,000万元、6,000万元认购万有引力（宁波）电子科技有限公司（以下简称“万有引力”）的新增注册资本（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，开云体育 开云平台公司及同歌一期基金将分别持有万有引力4.1129%、2.4493%的股权。

　　共青城追远二期创业合伙企业（有限合伙）（以下简称“共青城追远”）为万有引力的现有股东之一，当前持有万有引力1.7148%的股权。共青城追远的执行事务合伙人为公司第五届董事会董事刘成敏先生（于2022年11月15日届满离任）担任法定代表人并实际控制的企业，本次交易构成关联交易。

　　上述关联交易事项已经公司第六届董事会第二次会议及第六届监事会第二次会议审议通过。独立董事对本次关联交易发表了事前认可和同意的独立意见。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组和重组上市。根据《深圳证券交易所上市规则》及《歌尔股份有限公司章程》的规定，本次交易无需提交公司股东大会审议批准。本次交易尚需政府相关部门完成登记备案等手续，因此实施结果尚存在不确定性。

　　8、经营范围：一般项目：集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品销售；集成电路芯片及产品制造；电子元器件制造；其他电子器件制造；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；集成电路设计；电子元器件零售；半导体照明器件制造；光电子器件制造；电子专用设备制造；电力电子元器件制造；电子专用材料销售；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子专用材料制造；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；物联网技术服务；软件开发；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机系统服务；广告设计、代理；广告发布；广告制作(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：互联网信息服务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

　　注：本次交易完成后股权结构具体以完成后在市场监督管理部门登记的信息为准。

　　万有引力不属于失信被执行人。万有引力的产权清晰，不存在任何限制的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　9、经营范围：一般项目：创业，项目，管理，实业。（未经监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等业务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　11、关联关系说明：共青城追远为万有引力的现有股东之一，当前持有万有引力1.7148%的股权。共青城追远的执行事务合伙人为公司第五届董事会董事刘成敏先生（于2022年11月15日届满离任）担任法定代表人并实际控制的企业，本次交易构成关联交易。共青城追远为公司关联法人，该关联法人符合《深圳证券交易所上市规则》规定的关联关系情形,且不属于失信被执行人。

　　12、履约能力分析：该法人依法存续且经营情况正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

　　(一) 青岛同歌一期创业基金合伙企业(有限合伙)（以下简称“增资方1”）

　　8、经营范围：以私募基金从事股权、管理、资产管理等活动（须在中国证券基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　8、经营范围：许可项目：第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。 一般项目：软件开发，动漫游戏开发，人工智能应用软件开发，网络与信息安全软件开发，数字文化创意软件开发，信息技术咨询服务，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），新材料技术推广服务，科技中介服务，知识产权服务，数字文化创意内容应用服务，数据处理和存储支持服务，互联网销售（除销售需要许可的商品），专业设计服务，文艺创作，广告设计、代理，图文设计制作，广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位），社会经济咨询服务，玩具、动漫及游艺用品销售，计算机软硬件及辅助设备零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　(三) 上海众源二号私募基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“增资方3”）

　　3、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区水芸路432号5012室

　　7、主要股东：上海众源二期私募基金(有限合伙)、上海世纪宏图管理有限公司、上海众源二期企业管理中心(有限合伙)

　　8、经营范围：一般项目：以私募基金从事股权、管理、资产管理等活动（须在中国证券基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　3、注册地址：浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路1856号基金小镇1号楼177室-2

　　7、主要股东：嘉兴鼎萧创业合伙企业(有限合伙)、宁波鼎冈管理咨询合伙企业(有限合伙)、宁波鼎宥管理咨询合伙企业(有限合伙)

　　8、经营范围：一般项目：创业。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)

　　(五) 宁波市甬江科创股权合伙企业（有限合伙）（以下简称“增资方5”）

　　7、主要股东：宁波市镇海产业发展基金管理有限公司、宁波慧谷发展有限公司

　　8、经营范围：一般项目：股权。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)

　　(六) 宁波市镇海汇智天使合伙企业（有限合伙）（以下简称“增资方6”）

　　3、注册地址：浙江省宁波市镇海区骆驼街道锦业街18号9-1室（新城核心区）

　　7、主要股东：宁波市镇海产业发展基金管理有限公司、宁波市镇海金汇集团有限公司

　　8、经营范围：实业性项目、企业管理咨询、创业（未经等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等业务）；以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止或无需经营许可的项目和未列入地方产业发展负面清单的项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　(七) 宁波见识材智创业合伙企业（有限合伙）（以下简称“增资方7”）

　　7、主要股东： 浙江见识创业管理有限公司、宁波材势创业合伙企业(有限合伙)、宁波市创业引导基金管理有限公司、宁波城投赋甬股权合伙企业(有限合伙)

　　8、经营范围：一般项目：创业（限未上市企业）；（未经等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等业务）。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)

　　(八) 斯道（天津）股权合伙企业（有限合伙）（以下简称“增资方8”）

　　3、注册地址：天津自贸试验区(中心商务区）金昌道637号宝正大厦12层1203B-05

　　8、经营范围：以自有资金在国家政策允许的范围内进行股权。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（不得《外商准入负面清单》中禁止外商的领域）

　　(九) 三七乐心（广州）产业合伙企业（有限合伙）（以下简称“增资方9”）

　　7、主要股东：霍尔果斯三七文娱创业有限公司、广州市新兴产业发展基金管理有限公司、西藏泰富文化传媒有限公司、广州市工业转型升级发展基金有限公司

　　8、经营范围：以自有资金从事活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；财务咨询;创业（限未上市企业）。

　　8、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；人工智能基础软件开发；软件销售；企业管理咨询；社会经济咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　(十一) 杭州金沙江初向量创业合伙企业（有限合伙）（以下简称“增资方11”）

　　7、主要股东：苏州金沙江朝华四期创业合伙企业（有限合伙）、中金启元国家新兴产业创业引导基金（有限合伙）、门道觅马科技（北京）有限公司、伊普西龙信息科技（北京）有限公司、钟英武、商汤炬瞳科技开发（杭州）有限公司、红杉璟诗（厦门）股权合伙企业（有限合伙）等

　　8、经营范围：一般项目：创业（限未上市企业）。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　8、经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；软件开发；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.4以上的云计算数据中心除外）；设计、制作、代理、发布广告。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）

　　本次交易定价基于万有引力的历史融资估值，并基于对万有引力的技术情况、市场前景、管理团队等进行综合判断，由交易各方协商确定。本次交易定价遵循了公平、公允、协商一致的原则，按照市场规则进行，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不会对关联方形成依赖。

　　现有股东：请参照本公告章节：“二、被标的基本情况、（一）基本情况之9”中列示的股东。

　　本次增资之前，标的公司的注册资本为6,645,603元。标的公司在本次增资之前的股权结构请参照本公告“二、被标的基本情况、（一）基本情况”部分内容。

　　（1）标的公司拟增加注册资本1,012,940元，增资后标的公司的注册资本为7,658,543元。本次交易完成后，标的公司的股权结构请参照本公告“二、被标的基本情况、（一）基本情况”部分内容。

　　公司及同歌一期基金拟分别以自有资金进行，金额分别为人民币4,000.00万元、6,000.00万元。

　　各方应在本次的先决条件全部得到满足或被方书面豁免之日后的十（10）个工作日内，各自分别且不连带地向标的公司的银行账户一次性缴付全部增资款。

　　各方独立、不连带地享有、承担本协议项下所约定的权利和义务；如果任一方未能根据本协议的约定履行其对应的增资款缴付义务的，其他方的权利和义务不受影响，本协议在其他相关方之间的效力不受影响。

　　标的公司的董事会应由五名董事组成。创始人有权委派三名董事，董事长由创始人担任或委派的人选担任。歌尔股份和同歌一期基金有权共同委派一名董事。

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　　标的公司应在交割日后九十（90）日内，在主管的市场监督管理部门办理完成关于本次增资的工商变更登记手续并取得公司新的营业执照，并在办理完成前述事项后将相关令人满意的证明文件交付予人。

　　万有引力是一家XR（VR头显/MR头显/AR眼镜）专用智能芯片研发商，为XR终端设备厂商提供自研的XR专用芯片以及与之配套的软硬件综合解决方案。其主要创始团队成员在XR芯片、显示、光学、感知、图像视觉等领域有着深厚的技术积累。对于万有引力的有助于提升公司在XR领域的综合竞争力。

　　标的公司为初创企业，其在未来实际经营中可能面临宏观经济、行业政策、市场及经营管理等方面的不确定因素，进而导致其业务发展及经营业绩存在不确定性。公司将密切关注其经营状况，充分利用自身能力和客户资源优势，力争获得良好的回报。

　　本次交易完成后，公司将持有万有引力4.1129%的股权，同歌一期基金将持有万有引力2.4493%的股权。本次交易不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不构成重大资产重组，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。本次对公司实现收益并获得相关业务拓展机会有着积极的意义，符合全体股东的利益和公司长期发展战略。

　　本年年初至披露日，公司与该关联人已发生的各类关联交易总金额为25,000万元（不含本次）。

　　公司独立董事认为：本次关联交易中，各方遵循平等自愿的合作原则，不存在利用关联方关系损害公司利益的情形，也不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。因此，我们同意上述议案并同意将上述议案提交公司第六届董事会第二次会议审议。

　　公司独立董事认为：本次对外是基于公司整体发展战略及业务需要考虑，有利于公司整合各方资源，配合公司技术战略的实施。本次的交易定价遵循市场原则，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合有关法律、法规、规范性文件的规定。董事会在审议本次关联交易事项时，相关审议程序符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。因此，我们一致同意本次公司对外涉及关联交易的事项。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

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　　歌尔股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月2日召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整

　　2022 年 7 月 8 日，公司召开第五届董事会第三十一次会议审议通过了《关于审议

　　的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理“家园6号”员工持股计划相关事宜的议案》等与本次员工持股计划相关的议案。独立董事对此发表了独立意见。同日，公司召开第五届监事会第二十五次会议审议了上述议案。

　　2022年7月26日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了“家园6号”员工持股计划上述相关议案。

　　2022年12月2日，公司召开第六届董事会第二次会议审议通过了《关于调整

　　的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。同日，公司召开第六届监事会第二次会议审议了上述议案。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　公司在制定“家园6号”员工持股计划时，综合考虑了公司历史业绩增长情况，并结合当时对各细分行业未来发展趋势的判断，对各考核年度设定了适当的业绩考核要求。开云体育 开云平台自推出“家园6号”员工持股计划近半年以来，外部环境发生了较大变化，全球宏观经济和消费电子行业出现了较多不利因素。部分智能硬件产品市场出现明显的下行压力，公司个别产品项目出现订单波动，生产经营面临更多的不确定性。尽管公司积极采取应对措施以降低不利因素对公司的影响，但公司“家园6号”员工持股计划中设定的业绩考核指标已不能和当前公司内外部情况相匹配。为继续实施本员工持股计划，促进公司优秀管理人才和业务骨干共同努力，推动公司的长远稳定发展，公司拟调整公司“家园6号”员工持股计划草案及其摘要中的购买价格、公司业绩考核指标等部分条款。

　　本次调整符合公司员工持股计划目前的实际情况，不会影响员工对公司发展的信心和决心，将更好地促进公司可持续、稳健的发展。

　　（1）《歌尔股份有限公司“家园6号”员工持股计划（草案）》及其摘要具体调整内容对照如下：

　　注：1、因公司近期换届选举，公司原副总裁朱胜波任期届满卸任，截至目前已不再是公司高级管理人员，但仍属于“其他核心管理骨干、业务骨干”；公司员工冯蓬勃原属于“其他核心管理骨干、业务骨干”，经公司2022年第二次临时股东大会选举为第六届股东代表监事；公司原副总裁李友波经公司2022年第二次临时股东大会选举为第六届董事会董事，因此参与本次员工持股计划的董事、监事、高级管理人员相应调整。开云体育 开云平台

　　2、上述调整对应的条款为《歌尔股份有限公司“家园6号”员工持股计划（草案）》中的条款，《歌尔股份有限公司“家园6号”员工持股计划（草案）摘要》根据对应的内容进行调整。

　　（2）《歌尔股份有限公司“家园6号”员工持股计划管理办法》具体调整内容如下：

　　除上述相关条款调整以外，《歌尔股份有限公司“家园6号”员工持股计划（草案）》及其摘要、《歌尔股份有限公司“家园6号”员工持股计划管理办法》规定的其他条款不变，具体详见公司在指定信息披露媒体披露的《歌尔股份有限公司“家园6号”员工持股计划（草案）（修订稿）》《歌尔股份有限公司“家园6号”员工持股计划（草案）摘要（修订稿）》《歌尔股份有限公司“家园6号”员工持股计划管理办法（修订稿）》。

　　的议案》中提及相关文件的条款进行调整，是综合考虑公司经营环境后，以推进公司“家园6号”员工持股计划的顺利实施为目的而作出的调整，将有利于提高公司管理团队及核心骨干人员的稳定性、凝聚力，充分调动其积极性和创造性，能够对公司的持续稳定的发展产生积极正向的作用，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司本次调整“家园6号”员工持股计划相关文件的部分条款，符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规的规定，董事会审议和决策程序合法、合规。独立董事一致同意上述议案中公司对“家园6号”员工持股计划相关文件部分条款的调整。2、监事会意见

　　经审核，公司监事会认为：本次《歌尔股份有限公司“家园6号”持股计划（草案）》及其摘要有关内容的调整有助于推进公司“家园6号”员工持股计划的实施，以促进公司优秀管理人才和业务骨干共同努力，推动公司的长期稳定发展。调整的相关内容符合《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件的规定，调整后的持股计划仍遵循“依法合规”、“自愿参与”、“风险自担”的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形，不存在禁止实施员工持股计划的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　本次《歌尔股份有限公司“家园6号”持股计划管理办法》的调整有助于推进公司“家园6号”员工持股计划的实施及管理，以促进公司优秀管理人才和业务骨干共同努力，推动公司的长期稳定发展。调整的相关内容符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　经核查，北京市天元律师事务所律师认为：歌尔股份本次员工持股计划的调整已经履行了现阶段所必要的批准和授权程序，尚需进一步提交公司股东大会审议通过；本次员工持股计划调整后的内容符合《指导意见》的相关规定。随着本次员工持股计划的推进，歌尔股份尚需按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。

　　4、《北京市天元律师事务所关于歌尔股份有限公司调整“家园6号”员工持股计划相关事项的法律意见》。

　　本公司及公司董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。风险提示

　　1、本员工持股计划需公司股东大会审议通过后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东大会批准存在不确定性。

　　2、有关本员工持股计划的出资金额、出资来源、实施方案等属初步结果，尚存在不确定性。公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大者谨慎决策，注意风险。

　　3、价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形势及者心理等多种复杂因素影响。因此，交易是有一定风险的活动，者对此应有充分准备。开云 开云体育APP开云 开云体育APP开云 开云体育APP