华鹏飞(300350):深圳价值在线信息科技股份有限公司关于华鹏飞股份有限公司2022年限制性激励计划回购注销部分限制性相关事项之独立财务顾问报告

　　原标题:华鹏飞:深圳价值在线信息科技股份有限公司关于华鹏飞股份有限公司2022年限制性激励计划回购注销部分限制性相关事项之独立财务顾问报告

　　《深圳价值在线信息科技股份有限公司关于华鹏飞股 份有限公司 2022年限制性激励计划回购注销部分 限制性相关事项之独立财务顾问报告》

　　公司根据本计划规定的条件和价格，授予激励对象一定 数量的公司，该等设置一定期限的限售期，在 达到本计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通

　　按照本激励计划规定，获得限制性的公司（含分公 司、控股子公司）任职的董事、高级管理人员、核心骨 干人员以及董事会认为需要激励的其他人员

　　自限制性授予登记完成之日起至激励对象获授的 限制性全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长 不超过 48个月

　　本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就， 限制性不得转让、用于担保或偿还债务的期间

　　本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有 的限制性可以解除限售并上市流通的期间

　　注：1、本独立财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

　　2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

　　价值在线年限制性激励计划的独立财务顾问并出具本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南 1号》等法律、法规和规范性文件的规定，在华鹏飞提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供华鹏飞全体股东及各方参考。

　　本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由华鹏飞提供或为其公开披露的资料，华鹏飞已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次激励计划的相关情况及其公开披露的相关信息真实、准确、完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本独立财务顾问仅就本次激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、相关定价依据和定价方法的合理性、是否损害公司利益以及对股东利益的影响等发表意见，不构成对华鹏飞的任何建议，对者依据本报告所做出的任何决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

　　本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

　　本独立财务顾问提请公司全体股东认真阅读公司公开披露的《华鹏飞股份有限公司 2022年限制性激励计划（草案）》等关于本次激励计划的相关信息。

　　本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，遵循客观、公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查，并和公司相关人员进行了有效的沟通。在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

　　一、国家现行的开云体育 开云平台有关法律、法规及开云体育 开云平台政策无重大变化，公司所处行业的国家政策、市场环境无重大变化，上市公司所在地区的社会、经济开云体育 开云平台环境无重大变化。

　　三、本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效的批准，并最终能够如期完成。

　　四、实施本次激励计划的有关各方能够遵循诚实守信原则，按照股权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务。

　　一、2022年 2月 28日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022年限制性激励计划有关事项的议案》，公司独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见。

　　同日，公司召开第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于核实的议案》。

　　二、2022年 3月 1日，公司于巨潮资讯网披露了《独立董事公开征集委托投票权报告书》，独立董事龚凯颂先生作为征集人就公司拟定于 2022年 3月 17日召开的 2022年第一次临时股东大会审议的 2022年限制性激励计划有关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。

　　三、2022年 3月 1日至 2022年 3月 10日，公司对本次激励计划拟激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示时限内，公司监事会未收到任何组织或个人对本次拟授予激励对象提出的异议或不良反映。公司于 2022年 3月 12日披露了《监事会关于公司 2022年限制性激励计划授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　四、2022年 3月 17日，公司 2022年第一次临时股东大会审议并通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022年限制性激励计划有关事项的议案》。本次激励计划获得 2022年第一次临时股东大会的批准，董事会被授权确定限制性授予日、在条件成就时向激励对象授予限制性并办理授予限制性所必需的全部事宜。

　　五、2022年 3月 17日，公司披露了《关于 2022年限制性激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司情况的自查报告》。

　　六、2022年 3月 17日，公司召开第四届董事会第二十四次会议与第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于向 2022年限制性激励计划激励对象授予限制性的议案》等议案。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见，监事会对前述事项进行核查并发表核查意见。

　　七、2022年 5月 9日，公司披露了《关于 2022年限制性激励计划第一类限制性授予登记完成的公告》，完成向符合条件的 5名激励对象授予第一类限制性 85.10万股，上市日期为 2022年 5月 12日。

　　八、2022年 12月 7日，公司召开的第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销 2022年限制性激励计划部分限制性的议案》，同意公司回购注销 2022年限制性激励计划 1名激励对象已授予但尚未解除限售的第一类限制性 11.50万股，回购价格为 3.62元/股，公司独立董事就本次激励计划回购注销相关事项发表了同意的独立意见，律师及独立财务顾问出具了相应的报告。

　　鉴于 1 名激励对象离职，已不符合参与本次激励计划的条件，根据公司《2022年限制性激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定，拟对上述激励对象已授予但尚未解除限售的 11.50 万股第一类限制性进行回购注销。

　　根据《激励计划（草案）》，本次激励计划第一类限制性的回购价格为3.62元/股。

　　本次拟回购第一类限制性所需的资金来源于公司自有资金，涉及的回购所需资金总额为 416,300.00元。若实际回购时调整回购价格的，则回购所需资金总额将作相应调整。

　　本独立财务顾问认为：公司本次回购注销2022年限制性激励计划部分第一类限制性事项已履行了现阶段必要的审批程序，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及《华鹏飞股份有限公司2022年限制性激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；本次回购注销部分第一类限制性事项尚需提交公司股东大会审议，履行注册资本减少的相关程序，并根据相关规定及时履行信息披露义务。

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